Konflikty medzi spoločníkmi nemusia skončiť rozpadom firmy

Ako sa vysporiadať so sporom medzi spoločníkmi v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) patrí medzi najčastejšie formy podnikania na Slovensku. Je flexibilná, kapitálovo nenáročná a vhodná pre malé aj stredné podniky. No čím je jednoduchšia na založenie, tým väčšie riziko konfliktov prináša – najmä vtedy, keď má viac ako jedného spoločníka. Spory medzi spoločníkmi môžu byť rovnako vážne ako obchodné neúspechy a v niektorých prípadoch môžu viesť až k zániku spoločnosti. Tento článok ponúka prehľad o tom, ako takýmto situáciám predchádzať a aké právne možnosti máte, ak už k sporu dôjde.

Najčastejšie príčiny konfliktov
Spory medzi spoločníkmi vznikajú najmä z rozdielnych názorov na riadenie spoločnosti, rozdelenie zisku, investičné rozhodnutia alebo z dôvodu nerovnomernej angažovanosti jednotlivých spoločníkov. Problémom býva aj nejasná alebo chýbajúca dohoda o právach a povinnostiach spoločníkov, prípadne slabé alebo neaktuálne stanovy.

1. Dohoda medzi spoločníkmi
Najefektívnejším a najrýchlejším spôsobom riešenia konfliktu je vzájomná dohoda. Nezriedka ide o osobné alebo komunikačné nezhody, ktoré možno vyriešiť rokovaním, kompromisom alebo prostredníctvom tretej nestrannej osoby – mediátora. V praxi sa často uzatvára dohoda o vystúpení jedného zo spoločníkov z firmy za určitú finančnú náhradu, zmena v rozdelení kompetencií alebo úprava spoločenskej zmluvy.

Aj keď ide o mimosúdne riešenie, je dôležité, aby mala takáto dohoda právne náležitosti – napríklad formu notárskej zápisnice alebo zmluvy s overenými podpismi. V prípade prevodu obchodného podielu treba upraviť aj zápis v obchodnom registri.

2. Uplatnenie predkupného
Ak chce niektorý spoločník svoj podiel predať tretej osobe, ostatní môžu mať v spoločenskej zmluve dohodnuté tzv. predkupné právo. To znamená, že pred predajom cudziemu subjektu musí najprv ponúknuť svoj podiel ostatným spoločníkom, a to za rovnakých podmienok.

Tento mechanizmus je dôležitý na to, aby sa zabránilo vstupu „neželaných“ osôb do firmy, ktoré môžu spôsobiť ešte väčšie napätie. V zmluve je vhodné presne definovať postup – ako sa podiel oceňuje, v akej lehote sa musí ponuka prijať a čo sa stane, ak ju ostatní odmietnu.

Predkupné právo síce nie je povinnosťou podľa zákona, no je odporúčané ho výslovne uviesť v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve.

3. Vylúčenie spoločníka súdom
Ak je jeden zo spoločníkov dlhodobo pasívny, neplní si svoje povinnosti, zneužíva informácie, poškodzuje dobré meno firmy alebo priamo koná proti jej záujmom, existuje možnosť jeho vylúčenia zo spoločnosti súdnou cestou.

Takýto návrh na vylúčenie môže podať spoločnosť – teda ostatní spoločníci konajúci v mene spoločnosti. Musí sa však preukázať, že konanie spoločníka je natoľko závažné, že ohrozuje fungovanie firmy. Súdy sú v týchto prípadoch opatrné, a preto je dôležité mať dôkazy – zápisy z valných zhromaždení, emailovú komunikáciu, správy o škode a podobne.

Ak súd návrhu vyhovie, rozhodne o tom, že spoločník stráca postavenie vo firme. Nasleduje vysporiadanie jeho podielu podľa zákona alebo vopred určenej zmluvy.

4. Zrušenie spoločnosti súdom
Ak sa spor medzi spoločníkmi dostane do slepej uličky a firma už de facto nefunguje – valné zhromaždenia sú zablokované, neexistuje vôľa spolupracovať a obchodná činnosť stagnuje – môže ktorýkoľvek spoločník podať návrh na zrušenie spoločnosti súdom.

Zákon to umožňuje vtedy, keď spoločnosť nemôže dosahovať svoj účel a vnútorné konflikty sú dlhodobo neprekonateľné. Súd v takom prípade rozhodne o zrušení spoločnosti a následne o jej vstupe do likvidácie. Ide o najkrajnejšie riešenie, ktoré so sebou nesie množstvo administratívnych, právnych aj daňových dôsledkov.
Prevencia: Dobre napísaná spoločenská zmluva

Najlepšou obranou proti sporom je prevencia. Kvalitne pripravená spoločenská zmluva by mala upravovať všetky dôležité aspekty spolupráce – rozhodovanie, nakladanie s podielmi, rozdelenie zisku, vystúpenie spoločníka, predkupné právo, aj spôsob riešenia sporov. Vhodné je tiež dohodnúť arbitrážne doložky, ktoré umožnia riešiť spory rýchlejšie a diskrétnejšie mimo všeobecných súdov.

Spory medzi spoločníkmi sú častým javom, no nemusia vždy skončiť rozpadom spoločnosti. Kľúčové je ich včas rozpoznať, reagovať profesionálne a najmä – predvídať ich. Kvalitná právna úprava v spoločenskej zmluve a včasné zapojenie právneho zástupcu môžu byť rozhodujúcim faktorom, ktorý ochráni podnikanie pred zbytočným rozvratom. Ak stojíte pred podobným problémom, neváhajte sa obrátiť na odborníka – niekedy je lepšie zaplatiť právnika ako znášať dôsledky právneho chaosu.

JUDr. Ján Dolejš | advokát, konateľ
Advokátska kancelária Remedium Legal, s.r.o.

Text je súčasťou septembrového čísla samosprávnych novín Naša Petržalka.